引言
行政院長林全於2017開年接受財經平面媒體專訪，炒熱了稅改議題，一時之間，沸沸揚揚。林院長專業本為財稅，曾任主計長、又曾任財政部長，現以施政理念為宏綱，稅制結合預算，侃侃而談、綽有餘裕，議題的廣度與深度可想而知。回到熟習的戰場，縱橫捭闔間，林全的風采與自信盡現，一甩就任以來各方對他的種種質疑。其實，林全所面對的稅制改革工程，不管是解決目前國內爭議的焦點、或是面對國際局勢的變數，都絕非容易的事。
細數林全上任以來，在稅制改革部分，方其初為「長照2.0」財源，拍板定案「遺產及贈與稅」與「菸稅」的調升；及於「留才攬才」部分，也在林全的強勢主導下，由國發會端出了《外籍專業人才延攬及僱用條件》專法草案。至於「活絡股市」部分，即使農曆年前，「現股當日沖銷證券交易稅減半」叩關不成，但已為即將開議的立法院之優先法案。雖可見稅制在建構社會安全體系、促進經濟發展以及刺激資本市場等方面皆有動靜，但充其量不過是一碟碟的稅改「小菜」；醞釀已久的「股利所得課稅」及「兩稅合一」制度的改革，才是真正的稅改「主盤」。
兩稅合一及股利所得課稅
許多人聽聞「兩稅合一」這個名詞都要皺起眉頭；究竟兩稅為何？為什麼要合？又如何合？簡單的四個字，讓許多問號湧上腦海。談兩稅合一，須從頭就對所得課稅開始。所謂「所得」，從經濟學來看，指的是生產要素—勞動與資本—的報酬；而「所得稅」，當然就是以生產要素報酬為課稅標的（稱之為所得稅的「客體」）的稅賦。但當要素貢獻於生產過程而獲取報酬後，要素本身並不會繳稅，所得稅的課徵係針對要素所有者（稱之為所得稅的「主體」）而為；換言之，所得稅的課徵乃指，納稅義務人就其所擁有的要素所獲取的報酬，被課以納稅的義務。在一國之內，所得的「重複課稅」在於：當要素獲取的同一筆報酬，在該國所得稅的架構下，被認定為屬於不同租稅主體所各自獲取的所得，而使同一筆報酬被課徵了一次以上的稅。
舉例而言，在我國所得稅的架構下，租稅的主體有個人（自然人）及營利事業（主要為公司）。若營利事業為公司，當公司賺取所得時，在公司階段、以公司為納稅義務人，就「公司所得」繳納營利事業所得稅。接下來，當公司招開股東會議決議發放股利後，在公司階段已被課過稅的所得，將被認定為「股利所得」，以個人股東為納稅義務人，又課一次稅；造成同一筆所得，被認定為兩個不同的租稅客體（公司所得與股利所得），對其各所屬不同的租稅主體（公司與個人股東），兩次課稅的情形。
重複課稅不是問題、稅負是否過重才是
討論及此，有兩點必須強調。第一，問題不在重複課稅與否，而在整體稅負是否合宜。重複課稅在稅制中實為常態，而且往往有還算不錯的理由。試想，如果公司不發放股利（將盈餘保留），如何將公司所得轉換成為數動輒上萬、甚至數十萬、不同國籍而持有公司股份的自然人、法人與其它組織之所得課稅？但如果嫌麻煩就不課公司所得稅，則個人即可透過公司來持有其所得而規避稅負，如此一來，公司豈不成為有能力進行所得形式轉換的個人專屬之租稅庇護所（tax haven）？因此為確保所得稅的完整性，一旦對公司所得及個人所得都課稅，就有可能產生重複課稅。在重複課稅的情形下，所問在於整體稅負是否過重。由於既便沒有重複課稅，也有特定要素報酬租稅負擔過重的疑慮，是而所爭在於稅負是否過重、非重複課稅。
第二，一般而言，所有的要素報酬都有可能發生重複課稅的情形，但最有可能發生在使用於公司部門的資本報酬。原因在於：公司的資本來自特定的個人，該個人自公司獲取之報酬當屬其個人之所得，但在公司階段，此一資本之報酬又或為公司之所得；因此，在個人及公司皆為租稅主體的情形下，重複課稅即無法避免。使用於公司的資本所產生的報酬，一般可分為利息、股利與保留盈餘三大類；其中尤其以股利被重複課稅的情形最為明顯。原因在於：利息可為公司營運之費用，於計算公司所得時減除，未必會在公司階段被課到稅；而公司保留未分配之盈餘，對於股東而言，屬未實現資本利得，一般不對個人未實現之資本利得課稅，各國皆然。
在重複課稅下，如果造成股利所得稅負過重，則可能發生資本主不願將其所擁有之資本投入於公司部門，而造成資源配置上的扭曲；在全球經濟、資本市場國際化的情形下，更可能發生資本外逃（capital flight）的問題，對於一國之經濟造成傷害。因此「整合」股利所得在公司階段與個人階段的租稅負擔，不得不為。我國所謂的「兩稅合一」，在租稅理論上稱之為「所得稅的整合」（income tax integration），目的就在合併考慮股利所得在個人階段—綜合所得稅—與在公司階段—營利事業所得稅—的稅負，避免負擔過重，而造成不利投資的情形；而這也使兩稅合一，往往與處理股利所得重複課稅問題，畫上等號。
現行以設算課抵方式而為的兩稅合一制度
在「財政部賦稅改革委員會」（一般稱之為「第二次賦改會」）於1989年提出整合股利所得之綜合所得稅與營利事業所得稅兩稅稅負之決議後，歷經十年的延宕，1998年我國兩稅合一制度正式上路。在做法上，維持所得稅對於個人所得與公司所得都課稅的古典架構，但公司階段所繳納的稅負，在決議發放股利給個人股東時，應「設算」每一塊錢股利（「股利淨額」）在公司階段所繳納的稅負，並退還給個人股東（股利淨額所含之「可扣抵稅額」），而使「股利總額」—股利淨額與可扣抵稅額之合計數—實質僅負擔股東在個人階段的稅負；此一方式即為所稱之「設算扣抵法」（imputation method）。
舉例來說，假設在減去營運過程中所雇用員工的薪資、進貨或生產所需的材料、借款利息以及其他成本費用後，公司有 $100萬元「稅前純益」，全數應稅（皆為「課稅所得」）。根據現行所得稅規定，此一課稅所得必須按現行17% 稅率規定，繳納營利事業所得稅 $17萬元，而使公司之「稅後純益」來到 $83萬元。當股東大會決議將此 $83萬元稅後純益發放予公司股東時，每 $100元股利，實有：$17萬 ÷ $83萬 × $100 = $20.48元之可扣抵稅額。對於全體股東而言，收到的不僅僅是 $83萬元股利，尚有$20.48×（$83萬÷$100）= $17萬元之可扣抵稅額。因此，公司階段所繳納的營利事業所得稅 $17萬元，以可扣抵稅額形式，全數退還給股東，而股東（如全為個人）必須就公司所賺取的 $100萬稅前純益之全額，依據股東個人階段的情形，繳納綜合所得稅。
我國「兩稅合一」上路後，制度演變至今已有20個年頭，造成了以下三大爭點：一、股利所得稅負過重以及重複課稅問題；二、內外資股利及盈餘租稅差別待遇問題；三、營利事業所得稅與綜合所得稅率差距過大問題。
爭點一、股利所得稅負過重以及重複課稅問題
根據以上討論可知，在我國公司階段所繳納的營利事業所得稅可以完全退還個人股東的兩稅合一制度下（1998至2014年間），股利的實質租稅負擔決定於股東個人階段的綜合所得稅負擔。股利如屬高所得者，則在過往綜合所得稅最高邊際稅率為40% 的情形下，股利的租稅負擔即為40%。由於資本具有高度移動性，當投資其他國家所產生之股利租稅負擔較低時，資金外移即有很大的吸引力。例如，以新加坡的情形來說，雖然公司發放股利時，公司階段所繳納的稅負不得退回，但股利所得在個人階段完全免稅，因此只須負擔公司階段17%的稅負（新加坡之公司所得稅率與我國之營利事業所得稅率相同）。
2015年的「財政健全方案」在所得稅制上有兩大變革。首先，綜合所得稅增設最高為45% 邊際稅率之所得級距，而使最有能力投資公司的高所得者，必須面對比40% 更高的稅率。其次，在原本的設算扣抵下，公司所繳納之營利事業所得稅，於發放股利時，得以全額退回（「完全設算扣抵」）；但自2015年起，僅得以其半數退還個人股東（「部分設算扣抵」），並回溯適用於2014及以前年度尚未發放的盈餘所含之可扣抵稅額。以前例公司繳納 $17萬營利事業所得稅為例，每 $100股利淨額，可扣抵稅額僅為原本之半數：$17萬 ÷ $83萬 × $100 × 1/2 = $10.24元。因此，財政健全方案之綜合所得稅最高邊際稅率的提高與可扣抵稅額減半兩項變革，效果都是加重了股利所得在股東個人階段的稅負；前者為稅率的直接提高、後者為原可退額度的減半。細究之，財政健全方案生效後，股利所得的合併租稅負擔，包括公司階段半數不可退的的部分—$17萬﹣$8.5萬 = $8.5萬—與股東個人階段加重了的稅負—（$83萬 + $8.5萬）× 45% = $41.18萬，總稅負最高可達$8.5萬+ $41.18萬 = $49.68萬、相當於49.68%之稅率。此即為在財政健全方案生效後，股利所得稅負過重與重複課稅的問題，隨即再被提上檯面檢討的原因。
爭點二、內外資股利及盈餘租稅差別待遇問題
在我國的所得稅課稅原則下，非居者股東（例如，外國個人）與總機構不在我國境內的營利事業股東（例如，外國法人），於獲配我國公司所發放之股利時，屬於取得我國來源所得，須依我國所得稅法之規定繳納股利所得稅。問題在於：對徵、納雙方而言，如果透過每年一度於5月間進行之所得稅結算申報來完稅，實有困難。因此，我國與許多國家相同，對於外資股東（非居者股東與總機構不在我國境內的營利事業股東）取得之股利所得，採就源扣繳方式完稅；換言之，一旦為扣繳義務人之我國公司，於給付股利給外資股東的同時，按一定的扣繳率留下稅額後，即完成了該筆股利所得在我國繳稅的義務。為進一步計算外資取得我國來源之股利所得在我國之租稅負擔，必須再弄清楚兩項細節。
首先，外資股東是否可享有我國兩稅合一制度下可扣抵稅額的好處？答案是不行。根據我國所得稅法之規定，外資獲配之可扣抵稅額，不得抵繳其扣繳稅負或申請退還。其次，外資股利所得扣繳率為何？根據我國《各類所得扣繳率標準》規定，外資取得我國來源之股利所得，扣繳率為20%。回到前例，公司$100萬元之稅前純益，在繳完 $17萬營利事業所得稅後，如全數發放給外資股東，則除 $17萬之營利事業所得稅不得退還外，還須另行扣繳 $83萬 × 20% = $16萬6千元。因此，$100萬元之稅前純益，總稅負為：$17萬 + $16萬6千元 = $33萬6千元、相當於33.6% 的稅率；相較於內資（居住者個人）股東，不論是財政健全方案生效前的最高40% 之稅率、或財政健全方案生效後的最高49.68% 之稅率，外資股利所得的稅負偏低。影響所及，除相對不公平外，也形成國內資金以轉換身分的「倒置」（inversion）模式來投資國內的誘因，易生所謂「假外資」的問題。此即蔡英文總統所提及的：「內外資課不同稅是我心中的痛…」、以及林全院長所言之：「稅改要解決假外資問題…」。
爭點三、營利事業所得稅與綜合所得稅率差距過大問題
先前的討論已經清楚讓人理解：不同的租稅主體，面對的稅負輕重程度未盡相同。爭點二中，不同的租稅主體為內、外資資本的所有人；爭點三中，不同的租稅主體為自然人與營利事業。由於自然人適用綜合所得稅5至45%間之稅率，而營利事業則適用單一17%之稅率；兩者間稅負的差異最高可達45%-17%=28%。是而，只要個人所得與營利事業所得之間，存在著一定的可轉換性，則此一可轉換性將使公司成為避稅管道，只要將稅率較高的個人所得，以稅率較低的公司所得之形式持有，就可享有低稅率的好處。如此一來，造成一國之內、有兩種所得稅的「一國兩制」情形，不僅損及所得稅的完整性，對於稅制的正當性，更是造成莫大的傷害。根據媒體報導，168戶指標豪宅、著名建案「仁愛帝寶」，約1/3比例由法人持有；讓人納悶：豪無遮風避雨需要、完全依據律法所創造出來的權利義務體—法人，究竟如何實際「居住」在為滿足自然人居住需求所建造的房屋裡？這難道不是利用公司避稅的例證？
國際租稅競爭
股利所得課稅及兩稅合一制度的改革，除了必須思索如何調解前述三個爭點的稅制新方向外，還必須面對來自國際局勢發展的一大變數—「租稅競爭」的加劇。
「競爭」是一般外界從經濟學者口中常常聽到的名詞，但競爭未必是好事；以吸引投資或稅收為名、但實際上只是稅率調降競賽的租稅競爭，就是國際間避之唯恐不及的惡性競爭。最常為學者專家引用為國際租稅競爭之佐證的數字，莫過於有「富國俱樂部」之稱的經濟合作暨發展組織（Organization for Economic Co-operation and Development；OECD）會員國之公司所得稅率平均數。此一數字（加計地方政府），自1981年之47.5%，下跌至2016年之24.66%，幾乎是攔腰斬的情形。原本讓人稍微鬆一口氣的是：這一路向下探底（race to the bottom）的趨勢，近年來似乎有了一點轉機。自從OECD於1998年5月完成《有害租稅競爭》（Harmful Tax Competition Report）報告書、並陸續公布「有害租稅競爭名單」以來，乃至於2013年7月提出15項《稅基侵蝕與利潤移轉》（Base Erosion and Profit Shifting；BEPS）行動計畫、以及2014年7月為租稅資訊自動交換所建立的《共同申報準則》（Common Reporting Standard；CRS），在反避稅國際合作上，頗有進展。OECD外，美國歐巴馬政府也於2010年通過《海外帳戶稅收遵從法案》（簡稱《肥咖條款》；Foreign Account Tax Compliance Act，FATCA）、歐洲執行委員會（European Commission）也針對其成員國提供跨國企業租稅優惠而形成不公平競爭展開調查，並已開出鉅額罰金。
但此一原本看似稍有緩解的國際租稅競爭局勢，卻出現了加劇的徵兆。長久以來，美國與日本兩國向來不動如山、約為40%的公司所得稅率，一直是各國競相調降稅率壓力下的支撐。但日本之公司所得稅率已從2012年起，逐年調降至2016年之30.86%；美國2016年之稅率雖然仍高達38.9%，但新上任的川普政權已一再表示將把公司所得稅屬聯邦部分的稅率從35%降至15%。OECD在2016年底的最新年度報告中，特別強調了此波稅率調降趨勢，指出會員國中：愛沙尼亞、以色列、日本與挪威等國去年都已調降公司所得稅率，而法國、義大利與日本等國計畫於2017年跟進或進一步調降。
結論
根據財政部農曆年前新聞稿，有關股利所得課稅及兩稅合一制度的改革似乎已有初步的構想。雖然細節目前外界尚不得而知，但就財政部委外研究的期中報告所公布的大方向來看，受委託單位能夠務實的面對我國股利所得內外資稅負差異所引發之資本市場稅制爭議，並據以提出稅制修改的方向。惟如何面對股利所得課稅新制對於綜合所得稅「量能課稅」原則的傷害？以及如何面對新的兩稅合一制度可能造成的鉅額稅收損失？這兩大問題，目前仍未見有足夠的說明。又，如何將山雨欲來的新一波國際租稅競爭趨勢納入稅改工程的布局，也是外界不得而知的盤算。
作者 陳國樑 為政大財政系副教授
