最依賴技術轉移的產業－生物科技
由前文可知，生技產業因產業本質而需耗費極高的時間與資金成本，它倚賴產學合作的程度遠高於其他產業。生技產業的旗艦期刊《自然生物技術》（Nature Biotechonology）於2015年發表的文章指出，不論是在技術轉移總收入（gross revenue）、專利授權完成的數量，或是以新創衍生公司（university spin-off）成立的數目來說，生技產業在這些用來衡量技轉成效的指標上，所佔的比例都比其他產業要高(25)。此一結果不只顯示生技產業是前述幾種指標的主要趨力，更顯示技術轉移之於生技新藥產業的重要性。是以，想要健全生技新藥產業、促進產學合作，就必須了解技術轉移是如何進行的。
研究成果專利所有權的歸屬
學界與業界若要透過技術轉移緊密合作，前方有許多路障待清除。最需優先處理的問題是：「由國家贊助的研究計畫，研究成果的專利所有權該如何歸屬？」為了解決這個問題，美國在1980年率先實施拜杜法案（Bayh–Dole Act），這條法案允許研究機構若使用國家經費作出研究成果，便可申請優先保留研究成果的專利所有權(26)。依照拜杜法案的精神，沙克如果是在1980年後任職匹茲堡大學（University of Pittsburgh），並以政府經費研發小兒麻痺疫苗，則匹茲堡大學將有優先權利申請這項研究成果的專利權，且在通過後擁有這項專利技術的使用權。
隨後，世界各國陸續通過類似法案以利技術轉移。臺灣也通過《科學技術基本法》，採用類似的概念，劃分研究專利所有權的歸屬(27)。法案通過後，各級研究機構可自行決定是否要針對某項技術進行轉移、要以甚麼模式技轉、是否要以技轉獲利，以及獲利之後，在法規允許的範圍內，如何與專利發明者分配獲利。研究機構可以決定為了公眾利益，將技術免費開放給所有人使用；或將專利專一授權給特定公司，或是非專一授權給好幾家公司。由於在多數情況下，研究機構傾向保留技術所有權，並以專利尋求獲利，是以本文後續討論，將限縮在這類以技術轉移處理「專利使用權移轉」的部分。
技術轉移的兩種路徑
技術轉移主要透過兩種方式，將學界的技術轉移到業界繼續發展(28)。一種是透過同意授權（licensing agreement），將技術的使用權轉移給已經建立的公司。對於學術單位來說，這是一種較簡單、風險也較小的技轉模式(29)。然而初出學術界的技術，幾乎都屬於相對初期的研究成果，能夠順利轉化成商業模式並成功獲利的比例極低，對業界而言，是種高風險的投資形式。因此一般來說，只有資本雄厚的大型公司能夠承擔這類風險；然而這種大型公司對於學界的新創技術，其投資態度也常趨於保守，使得學術單位難以找到適合的技轉授權對象(29)。
為銜接這個「學界想要技轉、但大公司投資意願不足」的斷層，另一種技術轉移便有了發展空間：從學校將技術分拆出來、成立新創衍生公司（university spin-off/-out company）(30)。此方式讓研究單位可以獲得新創公司的股權，配合創投公司（venture capital）和天使投資人（business angel）的資金投入，共同變成新創衍生公司的股東，讓學界的初期研究成果，能轉移到業界發展成可獲利的商品。因某些特定創投公司(31)和天使投資人願意投入資金至風險較高的領域、等待較長的回收時間，以追求高額獲利，以致在這兩者的協助之下，成立新創衍生公司這一模式，在生技業的技術轉移上已行之有年。
總體來說，同意授權和成立新創衍生公司各有其優缺點。除了通盤考量專利發明者和研究機構各自的利益和意願，以及技術的屬性較適合以何種路徑技轉之外，因為成功技轉的困難性，研究機構的技轉承辦單位常常只能見機行事：有大公司願意購買授權，便進行同意授權；有投資者願意投資，那就成立新創衍生公司(29)。
技術轉移的獲利方式
儘管技術轉移常帶有促進地區的經濟成長、強化業界與學界的合作關係，和促成產業聚落形成等其他目的，但不論研究機構採取哪種技轉路徑，獲利仍是主要目的之一(26)。一般來說，研究機構會採取三種獲利形式(32)：
- 以專利授權換取股份。這通常發生在新創衍生公司，若公司在未來變得更為值錢，研究機構便可透過販賣股份獲利。
- 直接藉由授權取得授權金（licensing fee），與在產品上市之後收取權利金（royalty）(33)。
- 透過產學合作的方式讓研究人員獲得公司資助，繼續研發某項技術，並在研究成果達到特定階段時（例如完成臨床一期），以里程碑付款（milestone payment）的方式付費。這種方式經常也會包含產品上市之後的權利金。
研究單位以技轉進行獲利時，最常遇到的問題，是技術的價值難以評估。學界高估自己發明的價值，或業界低估學界發明的價值是常見的問題。因此，很多研究機構會雇用具有業界經驗的人士來幫忙估價；而不同的研究機構，也會發展出不同的技轉目標，例如讓收益最大化，或是促進地區產業轉型等；而依目標不同，技轉的策略也會隨之調整。如前所述，在拜杜及類似法案實施之後，要採取何種方式技轉並獲取利潤，只要符合法律規定，研究機構將會有相當大的自治權，而利潤收入該如何分配、如何使用，也屬研究單位的決定範疇。
技術轉移與利益衝突
「利益衝突」（conflict of interest）是另一個技術轉移的常見問題，研究單位在這方面也應有相當程度的自治空間，並於法律規範下負起自治的責任。對於利益衝突的規範，目的是保護研究機構的利益，避免技術發明人或實際執行技轉的人員，因為自己的利益，傷害了研究機構的利益。常見的情況像是研究者找親人來投資新創衍生公司、專利發明者在接受專利授權的公司中具有董事席位或擔任顧問，以及技轉承辦人員擁有大量專利授權公司的股份等。
然而，即使技轉相關人員和學校利益有潛在利益衝突，但它並非無法處理。處理的第一步，便是要揭露利益關係。有些機構如哈佛大學，會先定義所謂的「密切利益關係」（close financial interests），然後要求相關人員，包括專利發明者及其親人，揭露任何存在的密切利益關係(34)。也有機構如倫敦帝國理工學院，是直接定義何謂利益衝突，並規範相關人員要揭露任何具有潛在衝突的利益(35)。至於許多公立大學，例如牛津大學的政策，則是只要有任何利益關係，皆需先揭露，之後再由校方認定是否有利益衝突(36;37)。另外不少大學會要求研究人員不論是否參與技轉，每年都要固定填寫利益衝突揭露表，追蹤研究人員與業界的利益關係(38-40)。這些揭露規範精神大同小異，只是執行細節有所不同，這亦屬於學術機構自治的一部份。
在揭露之後，各學術單位也會有相對應的處理辦法，例如要求承辦人員迴避主辦該技轉業務，或要求有潛在利益衝突的人員，在擔任顧問或購買股票時，先取得研究機構主管的允許等等(37)。而專利發明人在技術轉移之後，可以於獲得專利授權的公司中扮演何種角色，例如發明者可持有多少比例的技術股，或是能擔任顧問或董事等職務的時數，各研究機構也會有所規範。就如同技術轉移和利益衝突的揭露與處理，這些規定只要不違背法律，都屬研究單位的自治範圍，各機構擁有自行制定內規的空間。至於臺灣的生技領域，在「生技新藥產業發展條例」通過，讓研究人員能和業界更緊密合作之後(41)，各研究機構也已具有這樣的空間，能讓它們在執行技術轉移時，發展出多樣化的策略，以達成希望透過技轉實現的各式目標。
小結
本文簡單介紹了執行技術轉移的起始點「拜杜法案」，並說明此一法案通過後，研究機構如何能藉由擁有發明的專利權，配合各國法律框架底下賦予的自治權，制定技轉的目標與政策，並透過同意授權等不同的技轉手段，來完成技轉並獲利。 同時，研究機構也需以其內規，規範利益衝突的處理與揭露，以及明訂專利發明人與獲得技轉授權的公司，能保持何種合作關係，為技轉可能帶來的問題，立下解決方法。
在瞭解技轉的機制和研究機構層級的規範架構之後，我們便能進一步討論實際執行層面的業務範圍。透過技轉的執行面，我們才有辦法理解，各研究機構是如何透過形形色色的策略來完成技轉，以達成研究機構的目標。而要討論技轉的實際執行，就得從學術單位裡，技轉發生的核心點：「技轉中心」開始談起。本系列文章的第三篇，會詳細說明技轉中心的角色與業務範圍。
附註
25.Reinventing tech transfer, NatBiotechnol, （2015）
26.Bayh-Dole: if we knew then what we know now, NatBiotechnol, （2006）
27.《科學技術基本法》第六條：「政府補助、委託、出資或公立研究機關（構）依法編列科學技術研究發展預算所進行之科學技術研究發展，應依評選或審查之方式決定對象，評選或審查應附理由。其所獲得之智慧財產權及成果，得將全部或一部歸屬於執行研究發展之單位所有或授權使用，不受國有財產法之限制。」
28.University revenues from technology transfer: Licensing fees vs. equity positions, Journal of Business Venturing, （2000）
29.Spin-out versus Licence: What are the differences between a Spin-out and a Licence in university technology transfer? How do you decide which to do?, Isis Innovation Ltd, University of Oxford, （2014）
30.值得注意的是，這類由研究機構衍生出來的新創衍生公司（university spin-offs），和高科技業常見，如Facebook等新創公司（startups）並不相同，後者並非由學術單位衍生出來的公司。另外新創衍生公司和由以建立的大型公司衍生出來的衍生公司（spin-off）也不相同，後者通常會由富有經驗的原公司管理階層任管理職，資金上也有母公司挹注，因此風險往往小於由研究機構衍生出來的新創衍生公司。為了方便區分，本文中將以新創衍生公司（university spin-offs）來統稱由研究機構衍生出來的衍生公司，藉以和新創公司（startups）和衍生公司（spin-off）做出區別。
31.因為生技公司和其他產業相較特別長的研發時間，和巨大的失敗風險（見此系列文章第一篇），在生技產業經常出現即使是創投公司和天使投資人，也對資助新創衍生公司卻步的情形。通常只有專精於生技產業的創投公司和天使投資人，才會投資新創衍生公司，是已於本文中，特別指明為「某些特定的」創投公司和天使投資人。而這些創投和天使投資人，許多都遭逢獲利上的困境，更進一步說明了技轉的困難度。
32.Entrepreneurship and university-based technology transfer, Journal of Business Venturing, (2005)
33.授權金（licensing fee）和權利金（royalty）的不同點在於，授權金為合約簽定之後的一次性付款，權利金則是每次使用專利技術、其產生的產品，或以產生的產品獲利時，需要支付的款項。
34.Policy Statement Regarding Application of Harvard University's Conflict of Interest Policies to the Granting of Licenses, Office of Technology Development, Harvard University
35.CONFLICT OF INTEREST POLICY, Central Secretariat, Imperial College London
36.Statement of policy and procedure on conflict of interest, University Administration and Services, University of Oxford
37.Further Procedural Guidance: Additional steps required in specific circumstances, University Administration and Services, University of Oxford
38.REGISTER OF EXTERNAL INTERESTS AND ANNUAL DECLARATION POLICY, Human Resources, Imperial College London
39.Yale Policies & Procedures, OFFICE OF RESEARCH ADMINISTRATION, Yale University
40.Johns Hopkins University Policy on Disclosure and Professional Commitment, Johns Hopkins Medicine,
41.⟪生技新藥產業發展條例⟫第十條：「新創之生技新藥公司，其主要技術提供者為政府研究機構研究人員時，該研究人員經其任職機構同意，得持有公司創立時百分之十以上之股權，並得擔任創辦人、董事或科技諮詢委員，不受公務員服務法第十三條之限制。」
作者 TACE為旅外博士生、阿伊為旅外博士、寒波為台灣碩士
